木耳加工起争执，条款模糊埋隐患。

 

    优惠优先分不清，特殊权益变损失！

 

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    案情简介

 

    黄某与李某三人于2021年9月达成口头协议，由四人共同出资，合伙经营菌包厂。次年8月，黄某与李某、徐某、张某签订《菌包厂承包协议书》，约定黄某独自承包菌包厂，由李某、徐某、张某为菌包厂运输菌袋，黄某按照市场价格（比如小福菌包厂）高出0.015元/袋支付报酬。另约定每年3月5日前，黄某为李某三人分别加工木耳菌10万袋，且优惠0.2元/袋。

 

    2023年12月至2024年3月，三人共为菌包厂运输菌袋300万多袋，三人主张以0.075元/袋支付报酬（当年市场价格0.06元/袋）。3月5日前，因加工时间协商未果，黄某未能履行加工约定，致李某三人转至其他菌包厂各加工10万袋，导致每人产生价格损失0.2元/袋。李某三人与黄某多次协商未果，请求判令黄某向李某、徐某、张某分别支付运输费及加工损失。

 

    法院审理

 

    法院生效裁判认为，黄某与李某、徐某、张某订立的菌包厂协议书，系双方当事人真实意思表示，该合同合法有效，双方均应按照合同约定全面履行合同义务。双方当事人对合同约定运费理解有争议，应以文义解释为基础，结合目的解释、整体解释等方法，确认当事人在签订协议时的真实意思表示。从文义上分析，括号里的内容是对括号外语句的注解或解释说明，“比如”表示列举，即通过“小福菌包厂”对“市场价钱”进行列举说明，并未将小福菌包厂作为认定市场价值的唯一标准。

 

    从合同的整体性和目的性上分析，该协议在各方当事人具有合伙关系的身份背景下，对将来一段时间的经营模式，利润分配等内容的约定具有法律效力。协议约定高出市场价格0.015元，可以体现对此前合伙的利润再分配或补偿损失。故可以认定各方当事人意思表示为按照当年市场价格基础上高出0.015元计算，小福菌包厂可以作为核算市场价格的参考因素。经本院调查，案涉菌包厂范围内的其他三家菌包厂（包括小福菌包厂）其余3家平均0.049元/袋，按照合同约定高出0.015元/袋，应以0.064元/袋计算。

 

    经审理查明，李某三人2023年3月进行加工，未提前支付押金，按双方交易习惯无需提前支付，黄某因李某三人未支付押金而未安排加工时间属于违约，未约定具体加工日期，双方应协商确定，但黄某已对外预定了加工时间，导致李某三人无法按期加工，构成违约，应承担违约责任。综上，依照《中华人民共和国民法典》第一百四十二条第一款、第四百六十六条、第五百零九条、第五百七十七条规定，判决黄某分别向李某支付运费41825.54元，向徐某支付运费67682.30元，向张某支付运费65307.65元；并向李某、徐某、张某支付违约损失各20000元。

 

    案件评析

 

    本案中，双方在合伙协议中约定了“价格优惠”条款，但并未说明优先排产，该权益安排未能设置必要的例外情形与风险缓冲机制。需特别注意，在“优惠权益”条款设计不明确，参照标准契约自由与交易习惯的补充适用存在冲突时，应当依据“法律-习惯”原则进行动态衡量。

 

    1.合伙协议的效力认定。合伙协议是指两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享收益、共担风险的协议。本案中，黄某等四人于2021年9月口头协议共同经营菌袋加工，形成有效合伙法律关系。2022年8月签订的《菌包厂承包协议书》约定，李某等三人每年取得固定收益，不参与经营决策、不承担风险，实际已非共同经营合伙。该协议兼具租赁、运输、加工合同性质，非民法典有名合同，双方应按约履行，协议合法有效。根据民法典第五百七十七条关于违约责任的规定，承揽方在生产饱和时未及时启动协商程序，将盈利置于履约之上，客观上构成瑕疵履行。

 

    2.交易习惯的补充适用。参照标准契约自由不得排除交易习惯的补充适用，根据民法典第五百一十条规定，合同没有约定或者约定不明确的，可以按照交易习惯确定。交易习惯，是指在特定时间、地域、行业或交易关系中普遍采纳的惯常做法，或特定当事人之间既往交易中的惯常做法。当协议条款存在解释歧义或约定不明确时，应结合行业惯例操作模式进行体系解释。合同当事人需充分考虑行业惯例，确保协议条款与实际操作相符，若协议未明确规定具体事项，交易习惯可作为补充解释依据。‌本案中，承揽方在产能饱和阶段未按照行业惯例采取协商方案，根据法院调取的同业标准佐证，对于众所周知的事实或者根据已知事实和行业惯例推定出交易习惯，双方就此达成一致意见。

 

    3.优惠权益条款设计。协议中的“优惠权益”条款设计存在瑕疵，未设置例外情形与风险缓冲机制。协议存在瑕疵，格式条款提供方需对特殊权益设置明确触发条件，格式条款提供方需对特殊权益设置明确触发条件，避免权利冲突。例如，可设置“当产能不足时，优先保障优惠权益的实现”，在协议中明确优惠权益的触发条件及优先级，避免因条款设计不明确引发非必要的法律纠纷。

 

    法官提醒

 

    合伙协议有玄机，条款疏漏生嫌隙。

 

    产能满载无协商，诚信守诺勿欺哄。

 

    瑕疵补救应及时，权利义务相平衡。

 

    互信互利谋发展，和谐营商树新风！

 

    汪清林区基层法院始终秉持公正、高效的原则，妥善处理各类涉木耳加工纠纷，充分保障经营者和消费者的合法权益，持续优化司法服务，维护木耳加工行业规范和市场交易秩序，为林区产业发展营造法治化营商环境。

 

    作者：吉林省汪清林区基层法院 施志权、刘莹